大阪の南森町駅徒歩1分にある女性弁護士事務所です

最近、企業の社外取締役にスポットが当たることが
多いように思います。
楽天vsＴＢＳでは、その構成にも
興味が持たれています。
社外取締役は、独立した立場から、業務執行を
監督するためにおかれます。
したがって、その独立性が保たれることが
重要です。
日本取締役協会は、先日、
「独立取締役コード」を発表し、
その中では、独立性に疑義が生じる場合が
列挙されています。
１　その会社の大株主か、その利益を代表する者
２　その会社の経営者か従業員（であった者）
３　グループ会社の経営者か従業員（であった者）
４　その会社と（過去に）重要な取引関係があった会社の
　　経営者か従業員
５　その会社のアドバイザーとして高額の報酬を受けている者
６　上記のいずれかに該当する２親等以内の親族を有する者
７　取締役の相互兼任関係がある会社の取締役
８　独立取締役となってから長期が経過した者
この項目に該当する者を独立取締役と判断するときは、
その理由を説明する責任は特に重いとされています。

東京三菱銀行が、
無担保、無個人保証の中小企業向け
融資商品を導入するそうです。
通常、中小企業が融資を受ける場合は、
所有不動産を担保に入れるか、
代表者の個人保証が絶対条件です。
代表者のほかにも、会社の役員になっている親族や、
代表者の知人など、全く第三者の保証人を
求められることも多かったのです。
東京三菱銀行は、
新会社法で導入される会計参与制度や
ＴＫＣ（税理士の全国団体）加入の税理士とともに
決算書を作成していることも条件にしています。
個人が負担する「保証」は通常、
「連帯保証」であり、
連帯保証人は
主債務者である会社と全く同じ責任を負います。
何千万という、潜在的な借金を負うわけです。
そういう重い責任を前提に、
保証人への就任を頼み込むことは
身内に対してでも、本当に大変なことです。
したがって、個人保証を条件としない融資が、
一般的になることが理想でしょう。
他方、事業が危機的な状況に至っているときに
保証人になってくれ、と頼まれた場合は、
じっくりと考えるべきです。
本当にそれがその人のためになるのかどうか。
私はなぜか小さい頃から、祖母に
「人にお金を貸してはいけない。
貸すときは、あげたと思うように」と
教えられてきました。
たぶん、過去の経験からだと思いますが。
同じことが
お金・仕事に満足し、人の信頼を得る法―東京帝大教授が教える
に書いてありました。
「金を貸しても、ただ一時的にその失敗の暴露を
先延ばしにするだけである。
またかえって年月とともに、その失敗の度を
大きくするだけなので、
金を貸してやった親切がかえって仇となり、
いたずらにその人の失敗を
増大させる結果となるものである」
この本、「読んでみたら」と
教えてもらったのですが、
昔も今も大事なことは同じだと
感じることができて、お勧めです。

紹介予定派遣を利用、検討する
企業が増えているといいます。
紹介予定派遣とは、
派遣期間終了後に派遣社員と企業の双方の
希望が一致すれば正社員として
企業が直接採用できるシステムです。
正社員採用を増やしたい一方で、
大卒者の離職率が高まっていることから、
職場での適正を判断した上で
採用できるこの制度の利用が進んでいるようです。
なお、派遣期間は最長6ヶ月間で、
企業が正社員に採用すると、
派遣会社に紹介料が必要となります。

昨日から東京出張でした。
ネットで、
丸ノ内線にあるホテルを探して
見つけた東京ドームホテルへ。
東京ドームと遊園地が
意外にもきれいでした。
今日のお昼は、
東京で弁護士をしている
司法修習時代のクラスメイトと一緒に。
薬膳中華で、
アガリクスを始め、
体に良さそうなお料理でした。
最近、なぜか東京通いが増えてます。

昨日の英語塾では、
詐欺（fraud）がテーマでした。
ヤミ金、ネット詐欺、訪問販売など
いろいろな詐欺が出てきましたが、
違法な高金利をとる業者を
“loan　shark”というそうです。
まさに・・・

サファリパークの熊が
飼育係に危害を加えたというニュースがありました。
相応の信頼関係で結ばれているはずなのに、
熊に何があったのでしょう。
ところで、
飼っているペットが
他人に危害を加えた場合、
飼い主は、損害賠償責任を負います。
民法には「動物占有者の責任」
という規定があり（718条）、
その動物の種類及び性質に従い
相当の注意をもってその管理をした
ということを飼い主が立証できない限り、
責任を免れません。
管理に過失がなかったことの
立証はかなり困難とされ、
事実上無過失責任といえるのです。

フジテレビvsライブドアに続き、
今度は、ＴＢＳvs楽天。
また買収防衛策が注目を浴びていますので、
カタカナ語などの整理を。
ポイズンピル→
　既存の株主に新株を発行して、
　買収者の持ち分割合を下げる。
ホワイトナイト→
　敵対的買収者に対抗し、
　友好的な企業に買収をしてもらう
　（白馬の騎士）
黄金株→
　合併などの拒否権を有する株式を
　創業者や友好的な第三者に与える。
クラウンジュエル→
　重要・魅力的な財産を
　友好的会社に売却する
ゴーイングプライベート→
　非上場化

レピュテーション・マネジメント
友人の船井総研コンサルタントの
ブログ「はしつー・こらむ」にもあった
ＣＳＲに関連する内容です。
ただし、
内容がぎっしり詰まっていて、
かなりの読み応え・・・。
アメリカの大企業が危機に直面したときに
どう対処してきたかを例にあげ、
これからどのように
「評判」をマネジメントしていくべきかが
述べられています。
『・・・「疑わしきは罰せず」の考えを
あてはめようとする前に、人々は
企業にたいして完璧なまでの透明性と
悔い改めた姿勢を要求しているからだ。』
（330）
というのは、日常的に発生するクレーム処理でも
該当することだと思います。
『・・・問題が起こると、
保身のために沈黙を守り続けてて
問題が自然に解決するのを待つ企業も多い、
しかし、思惑通りになることはけっしてない。
なぜなら、マスコミが真実を追求しようと攻撃を
しかけるにつれて詳細が外部に漏れていくものだからだ。』
(352）
そのほかにも、納得～の内容です。

今日は、
関西学院大学で
民法の講義でした。
いつものとおり（笑）
ご褒美をゲットして
帰りました。
これは
キャラメルバナナの
ケーキ。

被害弁償をする代わりに
告訴を取り下げてもらう、
あるいは、
被害弁償をすることですべて解決したものとする、
場合に「示談」という言葉が出てきます。
民法上、示談とは和解契約を指します。
裁判などに持ち込むことなく、
お互いが話し合いで、相互に譲り合い、
紛争を解決することです。
示談をする際には、
示談書を作るのが一般的です。
これは示談した内容を証拠化しておく
ものですから、
示談書がなくても
示談は有効です。
内容としては、
乙は甲に対し、
被害弁償として○○円支払う。
その代わり告訴を取り下げる。
といった刑事事件に限らず、
不払いになっている借入金を一部支払えば、
その他の部分は免除してあげる
というものや
滞納している賃料の支払と
家屋の明け渡しに関する合意など
多岐にわたります。
せっかくお互いが合意したのですから、
その内容は、証拠化しておくべきでしょう。