取締役と会社との関係は委任契約であり、経営のプロとして
責任を負います。
法的には、委任契約から発生する善管注意義務を負い、
注意を怠って会社に損害が発生すれば個人として損害賠償責任を
負うことになります。
もちろん、難しい局面も存在し、結果として
損害を回避できなかったという場合もあります。
そこで、取締役に善管注意義務違反が認められるかを判断する際には、
当該事業の最終的な収益そのものではなく、
意思決定の過程が著しく不合理であった場合にのみ、
取締役に責任を認めるべきであるとされています（経営判断の原則）。

具体的には、
①経営判断に具体的法令違反及び公序良俗違反がないこと、
②経営判断が「会社のため」に行われたこと、
③経営判断の前提となる事実の認識に不注意な誤りがないこと、
④経営判断の内容及び経営判断に至る過程に著しい不合理がないこと
が吟味されます。