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株式・役員関連のトラブル（株式譲渡）

会社の経営上、しばしば問題となるのが株式の問題です。まずは、株式や株主たる地位の重要性を確認しておくことが必要でしょう。

Q1　株主とはどのような存在ですか。
A1　株主とは株式の所有者のことを指し、限られた範囲でのみ責任を負います。ただし、株主の責任は有限責任です。つまり、株主は、会社が多額の負債により破たんした場合でも、保有している株式が無価値になって、その出資（株式の引受額）が失われるという限りでのみ責任を負い、それ以上の責任（借金の返済義務など）は負わないということです。
株主は、株主総会での議決権行使を通じて会社の経営方針を決定することができるほか、会社の利益から配当を受け取る権利や、会社を解散する際に財産が残れば、その残余財産について、出資比率に応じた分配を受ける権利を有しています。
Q2　株式は譲渡できるのですか。
A2　株式譲渡とは、株式の所有権を移転することです。原則として株式の譲渡は自由ですが、ほとんどの小規模会社では株式譲渡について、取締役会や株主総会の承認を要求しています。これを株式譲渡制限といいます。
小規模な会社に、全く無関係の第三者が株主として参加することになれば、経営に混乱を来すことが予想されることから、好ましくない者が株主となることを防ぐ制度があるわけです。
Q3　会社は株式の譲渡を承認しないこともできるのですか。
A3　株式譲渡制限のある会社では、株式の譲渡を承認しないということもできます。その代わりに、会社は、承認請求の対象となった株式を買い取るか、買い取る者を指定しなければなりません。
Q4　株式譲渡はどのように行えばよいですか。
A4　株式譲渡が登場するのは、次のような場面でしょう。
  1. 株式会社を買収（売却）するとき
  2. 自社株を保有していた役員や従業員から、退職時に保有株式の買取を求められるとき
  3. 会社の設立時や増資の際に取引先に出資してもらっており、その拠出金相当額の返還を求められるとき

株式会社の経営権の変更となる1. のような場合は別として、株式の一部の買取を求められたような場合は、代表取締役や他の役員、従業員のような個人が買い取る場合のほか、会社自身が買い取って、自己株式とすることもあります。

ただし、会社自身が買取できるのは、会社に利益が出ている場合で、かつ、法律が定める手続を経ることを要します。

Q5　株式の買取代金はどのように決定すればよいですか。
A5　上場会社の場合は、株式の取引価格がありますが、非上場の株式会社の場合には、株式譲渡の対価（株式買取代金）をいくらにするかが問題となります。

出資したときの額を買取代金としたり、直近の決算内容から株価を算定したりして、売主と買主が協議して買取代金の額を決定することになります。