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株式会社の取締役は、
株主総会で選任され、
法令及び定款の定め、並びに、
総会の決議を遵守し、
会社のために忠実に職務を遂行する義務を負います
（商法254条の3）。
取締役が法令又は定款に違反した行為をした結果、
会社が損害を被ったときは、
取締役は、その損害を賠償する責任を負います。
そして、相当な注意を用いて
職務を遂行すべき注意義務に違反した結果、
会社に損害を与えたときも、
取締役の法令違反ということになります。
また、取締役はあくまで会社に利益をもたらすべく
行動すべきですから、
取締役会の承認を得ないで
競業取引又は利益相反取引をした結果、
会社に損害を与えたときは、
取締役の法令違反行為により損害賠償責任を負います。
そして、このようにして
会社に損害を与えたときは、
会社が取締役に対して損害賠償請求をすべきなのですが、
会社が役員同士のなれあいによって、
アクションを起こさない場合、
株主が会社に代わって、取締役に対して責任追及を
することができます。
この制度を株主代表訴訟といいます。